Marcas e Empresas
Depois de mais de dois anos de discussões, o tribunal arbitral que analisa o conflito societário da Santos Brasil Participações emitiu, finalmente, a tão esperada sentença. Mas a decisão não resolveu a disputa pelo controle da empresa, holding da área portuária que controla o principal terminal de contêineres do país. Descontentes com o resultado, os sócios em disputa - o Opportunity, de Daniel Dantas, e a Multi STS, de Richard Klien - devem continuar o embate no tribunal.
Uma segunda arbitragem, como desdobramento da primeira, foi instituída, a pedido do Opportunity, para analisar suposto conflito de interesses de Klien como acionista da Santos Brasil e da Multiterminais, empresa com operações no porto do Rio. O Opportunity solicitou o afastamento de Klien e de seu irmão, Andreas, do conselho de administração da Santos Brasil, mas o tribunal rejeitou o pedido até o julgamento, na segunda arbitragem, da existência de eventual conflito uma vez que a Multiterminais é concorrente da Santos Brasil.
O mercado recebeu o resultado da arbitragem com certa frustração, uma vez que ficou a impressão de que o imbróglio voltou ao ponto inicial em que se encontrava em 2010, como indicou relatório do Bank of America Merrill Lynch.
Um acordo entre as duas partes parece distante. O relatório, assinado por Sara Delfim, afirma que a principal preocupação do mercado está no fato de que a deteriorada relação entre as partes pode trazer riscos às decisões estratégicas ou ao alinhamento de filosofias de investimento da empresa.
A decisão do tribunal, conhecida por comunicado, divulgado pela Santos Brasil a partir de notificação da Multi STS, julgou inválidos os dois focos em disputa. Os árbitros consideraram que não é possível implementar a cláusula de compra ou venda do acordo de voto da Santos Brasil, segundo a qual um dos sócios poderia comprar ou vender do outro a respectiva participação societária na empresa.
Mas assim que conheceu o conteúdo da sentença, por volta das 14h30 de quinta-feira, a Multi STS notificou o Opportunity que estava fazendo uma nova proposta de compra ou venda a ser exercida seis meses após a notificação. Essa proposta foi emitida pela Multi entre 5 e 15 minutos depois de conhecida a sentença. Na notificação, a Multi disse que o exercício estava sujeito, desta vez, à prévia autorização da Companhia Docas do Estado de São Paulo (Codesp), a autoridade portuária do porto de Santos. Horas depois, a empresa fez um aditivo no qual acrescentou que, além da aprovação da Codesp, a operação estaria sujeita à retirada do artigo 48 do estatuto social da Santos Brasil, segundo o qual nenhum acionista poderá deter, direta ou indiretamente, participação superior a 40% do capital votante da companhia.
O Opportunity reagiu e considerou, em petição à câmara arbitral, que a iniciativa da Multi viola a sentença proferida pelos árbitros, que considerou a regra dos 40% como uma "impossibilidade absoluta" ao exercício de compra ou venda. A solução é difícil, pois para alterar o estatuto social seria necessária a aprovação do Opportunity, hipótese improvável. O contrato de concessão, no qual também consta a limitação de 40%, também precisaria ser modificado.
Uma vez que o acordo na antiga e na nova arbitragem parece distante, a saída pode passar por um entendimento entre as partes fora dos tribunais. Nesse caso, cada um dos sócios poderá se unir a outras empresas, sejam investidores financeiros ou estratégicos, e definir a forma para comprar ou vender sua participação na Santos Brasil.
A sentença do tribunal julgou ainda improcedente a validade da oferta apresentada, em 1º de fevereiro de 2010, pelo Tecon Fundo de Investimento em Participações para compra de 9,94% do capital votante detido pela International Markets Investments (IMI), controlada pelo Opportunity, na Santos Brasil. O valor da proposta foi R$ 258,75 milhões.
O Valor apurou que a oferta do Tecon foi uma manobra deliberada do Opportunity, à época, para evitar que a Multi STS exercesse a chamada cláusula de compra ou venda do acordo de voto da Santos Brasil. Esse fundo tinha como gestor, até 29 de janeiro de 2010, o Opportunity, mas no dia seguinte, em assembleia, foi aprovada a alteração do gestor para a BNY Mellon. Dório Ferman, presidente do grupo Opportunity, era cotista do Tecon, que tinha patrimônio de R$ 10 milhões. A intenção do Mellon era captar recursos com outros investidores para chegar aos R$ 258,75 milhões da proposta, por isso o Opportunity alegava que a oferta era de terceiros.
A origem do conflito está associada à tentativa de fusão entre os sócios da Santos Brasil com a Mutliterminais. Em resposta por e-mail ao Valor, o Opportunity afirmou que no auge da Operação Satiagraha, desencadeada pela Polícia Federal em 2004 Klien tentou forçar a fusão entre a Santos Brasil e a Multiterminais por critério que "espoliava" a primeira. Na réplica, a Multi STS disse, também via e-mail, que não comentaria o conteúdo do procedimento arbitral. Mas afirmou: "Recomenda-se a análise cuidadosa da afirmação, pois ela é apenas do interesse do Opportunity e tanto a Santos quanto a Multiterminais são casos de sucesso, afastando qualquer alegação séria de conflito". Por Francisco Góes Ana Paula Ragazzi
Fonte:Valor Econômico 16/04/2012
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A COMPANHIA FERRÍFERA BRASILEIRA S.A. , sociedade anônima de capital aberto regularmente constituída pelas leis brasileiras e registro de Companhia Aberta na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob N° 2312-4 em 26 de março de 2013, com...
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Marcas e Empresas
Após arbitragem, impasse na Santos Brasil continua
Depois de mais de dois anos de discussões, o tribunal arbitral que analisa o conflito societário da Santos Brasil Participações emitiu, finalmente, a tão esperada sentença. Mas a decisão não resolveu a disputa pelo controle da empresa, holding da área portuária que controla o principal terminal de contêineres do país. Descontentes com o resultado, os sócios em disputa - o Opportunity, de Daniel Dantas, e a Multi STS, de Richard Klien - devem continuar o embate no tribunal.
Uma segunda arbitragem, como desdobramento da primeira, foi instituída, a pedido do Opportunity, para analisar suposto conflito de interesses de Klien como acionista da Santos Brasil e da Multiterminais, empresa com operações no porto do Rio. O Opportunity solicitou o afastamento de Klien e de seu irmão, Andreas, do conselho de administração da Santos Brasil, mas o tribunal rejeitou o pedido até o julgamento, na segunda arbitragem, da existência de eventual conflito uma vez que a Multiterminais é concorrente da Santos Brasil.
O mercado recebeu o resultado da arbitragem com certa frustração, uma vez que ficou a impressão de que o imbróglio voltou ao ponto inicial em que se encontrava em 2010, como indicou relatório do Bank of America Merrill Lynch.
Um acordo entre as duas partes parece distante. O relatório, assinado por Sara Delfim, afirma que a principal preocupação do mercado está no fato de que a deteriorada relação entre as partes pode trazer riscos às decisões estratégicas ou ao alinhamento de filosofias de investimento da empresa.
A decisão do tribunal, conhecida por comunicado, divulgado pela Santos Brasil a partir de notificação da Multi STS, julgou inválidos os dois focos em disputa. Os árbitros consideraram que não é possível implementar a cláusula de compra ou venda do acordo de voto da Santos Brasil, segundo a qual um dos sócios poderia comprar ou vender do outro a respectiva participação societária na empresa.
Mas assim que conheceu o conteúdo da sentença, por volta das 14h30 de quinta-feira, a Multi STS notificou o Opportunity que estava fazendo uma nova proposta de compra ou venda a ser exercida seis meses após a notificação. Essa proposta foi emitida pela Multi entre 5 e 15 minutos depois de conhecida a sentença. Na notificação, a Multi disse que o exercício estava sujeito, desta vez, à prévia autorização da Companhia Docas do Estado de São Paulo (Codesp), a autoridade portuária do porto de Santos. Horas depois, a empresa fez um aditivo no qual acrescentou que, além da aprovação da Codesp, a operação estaria sujeita à retirada do artigo 48 do estatuto social da Santos Brasil, segundo o qual nenhum acionista poderá deter, direta ou indiretamente, participação superior a 40% do capital votante da companhia.
O Opportunity reagiu e considerou, em petição à câmara arbitral, que a iniciativa da Multi viola a sentença proferida pelos árbitros, que considerou a regra dos 40% como uma "impossibilidade absoluta" ao exercício de compra ou venda. A solução é difícil, pois para alterar o estatuto social seria necessária a aprovação do Opportunity, hipótese improvável. O contrato de concessão, no qual também consta a limitação de 40%, também precisaria ser modificado.
Uma vez que o acordo na antiga e na nova arbitragem parece distante, a saída pode passar por um entendimento entre as partes fora dos tribunais. Nesse caso, cada um dos sócios poderá se unir a outras empresas, sejam investidores financeiros ou estratégicos, e definir a forma para comprar ou vender sua participação na Santos Brasil.
A sentença do tribunal julgou ainda improcedente a validade da oferta apresentada, em 1º de fevereiro de 2010, pelo Tecon Fundo de Investimento em Participações para compra de 9,94% do capital votante detido pela International Markets Investments (IMI), controlada pelo Opportunity, na Santos Brasil. O valor da proposta foi R$ 258,75 milhões.
O Valor apurou que a oferta do Tecon foi uma manobra deliberada do Opportunity, à época, para evitar que a Multi STS exercesse a chamada cláusula de compra ou venda do acordo de voto da Santos Brasil. Esse fundo tinha como gestor, até 29 de janeiro de 2010, o Opportunity, mas no dia seguinte, em assembleia, foi aprovada a alteração do gestor para a BNY Mellon. Dório Ferman, presidente do grupo Opportunity, era cotista do Tecon, que tinha patrimônio de R$ 10 milhões. A intenção do Mellon era captar recursos com outros investidores para chegar aos R$ 258,75 milhões da proposta, por isso o Opportunity alegava que a oferta era de terceiros.
A origem do conflito está associada à tentativa de fusão entre os sócios da Santos Brasil com a Mutliterminais. Em resposta por e-mail ao Valor, o Opportunity afirmou que no auge da Operação Satiagraha, desencadeada pela Polícia Federal em 2004 Klien tentou forçar a fusão entre a Santos Brasil e a Multiterminais por critério que "espoliava" a primeira. Na réplica, a Multi STS disse, também via e-mail, que não comentaria o conteúdo do procedimento arbitral. Mas afirmou: "Recomenda-se a análise cuidadosa da afirmação, pois ela é apenas do interesse do Opportunity e tanto a Santos quanto a Multiterminais são casos de sucesso, afastando qualquer alegação séria de conflito". Por Francisco Góes Ana Paula Ragazzi
Fonte:Valor Econômico 16/04/2012
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