Marcas e Empresas
Os laudos de avaliação são uma peça necessária em todos os mercados de capitais e alvo de questionamento em todos eles. "Trata-se de uma polêmica universal", afirmou o jurista Nelson Eizirik, contratado pela BM&FBovespa para conduzir estudos e discussões a respeito do Comitê de Fusões e Aquisições (CAF), que reunirá diversas entidades de mercado na criação do órgão, inspirado no modelo inglês do Takeover Panel.
"É uma daquelas coisas da vida que não têm solução perfeita. O que a gente pode fazer é trabalhar para melhorar sempre." Para Eizirk, a autorregulação pode ajudar.
O CAF deverá mediar previamente as operações de fusões, aquisições e incorporações de empresas, para evitar as disputas envolvendo controladores e minoritários. No comitê, de acordo com o jurista, os laudos terão de seguir as recomendações de melhores práticas, que podem ser do IBGC ou da Anbima.
O assunto, portanto, está na pauta das mais diversas associações. Um dos motivos para o tema estar em discussão, além do CAF, são os debates que recentemente ganharam destaque e, nos quais, o laudo estava no centro da questão.
Ao que tudo indica, porém, tão subjetivas quanto as premissas usadas numa avaliação são as opiniões quanto ao avanço que as iniciativas de autorregulação trarão.
Há quem diga que os laudos poderiam ser infinitamente debatidos, sem uma conclusão - afinal, as estimativas são subjetivas. Além disso, eles não definem as condições das operações, servem apenas como parâmetro para decisões. Por isso, o que importaria mesmo seria só a responsabilidade do administrador e quais definições ele aprovaria com base nessas avaliações.
Especialmente porque o regulador do mercado, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), já manifestou diversas vezes que não analisa laudos - mas fiscaliza sim o trabalho dos administradores. A autarquia também tem uma tendência histórica de não punir os avaliadores, uma vez que não entra no conteúdo da avaliação.
"O laudo é o instrumento mais importante de uma operação societária, pois ele pressupõe o conceito de justiça", defende Edison Garcia, presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec). Segundo ele, embora o administrador seja o responsável pela justiça de uma operação, ele usa o laudo como instrumento para fazer essa justiça.
Por isso, Garcia acredita que os avaliadores deveriam ter sua dose de responsabilidade nas transações, além da defesa da reputação. A questão, contudo, esbarra na decisão da CVM de não averiguar o conteúdo das análises.
Os laudos de avaliação estão presentes nas mais diversas operações de mercado, por exigência ou legal ou regulatória. Estão anexados nos editais das ofertas públicas, são relevantes em transações de fusões e aquisições e são peça fundamental nas incorporações de controlada ou controladora - as transações mais polêmicas do mercado, porque são decididas pelos controladores, não dependem de aprovação da CVM, e são compulsórias para os minoritários.
"Quem faz um laudo deve estar investido de imparcialidade, independência e capacidade técnica", defende Garcia, da Amec. "É importante que os avaliadores não fiquem cobertos pelo manto do "disclosure" de que não são responsáveis pelo conteúdo", disse, referindo-se ao alerta que os bancos normalmente fazem na apresentação dos documentos, chamando a atenção para o fato de estarem utilizando premissas fornecidas pelas companhias. Por Graziella Valenti
FonteValoreconômico29/09/2011
Receita para laudos
Depois de ser o centro das atenções em disputas históricas entre controladores e acionistas minoritários, os laudos de avaliação vão virar alvo de autorregulação das mais diversas associações de mercado.
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) foi o primeiro a comprar essa briga. Lança hoje uma carta diretriz sobre o tema, com o que chama de as melhores práticas na confecção de um laudo.
Iniciativa semelhante deve ser adotada, possivelmente ainda neste ano, pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima) e pela Associação Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade (Anefac) - ambas reúnem avaliadores.
As recomendações do IBGC vão desde a escolha do avaliador até o próprio laudo. Segundo a carta diretriz, cabe ao conselho de administração da empresa estabelecer um sistema formal para determinar o perfil dos avaliadores desejados e indicar o processo de definição da metodologia, parâmetros e premissas a serem usadas na elaboração do laudo. Para melhorar o processo, o conselho deve criar um comitê para essa seleção, com, pelo menos, três de seus membros, incluindo um independente.
Para os avaliadores, geralmente bancos e consultorias especializadas, a carta recomenda usar informações e projeções fornecidas pela administração desde que "respaldadas por verificação independente, sob pena de simplesmente emprestar-se a credibilidade da instituição às premissas da própria companhia". Assim, o ideal é que o banco contratado analise, teste, verifique e confirme as informações fornecidas pela empresa.
O IBGC recomenda ainda que os avaliadores demonstrem que agiram de forma criteriosa e imparcial, comprovando que em outros laudos e em situações similares seguiram os mesmos parâmetros. Também pede a carta diretriz que os bancos justifiquem com fundamentos adotar ou não as premissas dadas pela empresa.
Há recomendações especiais no caso de laudos para incorporação de controlada, por conta das polêmicas envolvendo essa operação. Nas demais transações em que o laudo é requisitado, é do minoritário a decisão sobre se aceita ou não vender os papéis. Já nas incorporações de controlada a decisão cabe ao controlador, e o futuro do minoritário é compulsório. Por isso, a indicação do IBGC é que seja previsto um contra-laudo aos minoritários insatisfeitos com a primeira avaliação. O instituto sugere, inclusive, regras para caso a diferença fique abaixo ou acima de 15%.
Mais uma questão abordada na carta diretriz que será divulgada hoje é a transparência do laudo. "Nada dessa prática de ficar a disposição apenas na sede da companhia", enfatizou Renato Chaves, relator do documento do IBGC. Segundo ele, é preciso haver publicidade do material, para acesso fácil por todos os investidores.
Chaves destacou que a decisão pela escolha do tema para a elaboração de uma carta diretriz tem relação com as constantes insatisfações em relação ao processo de escolha do avaliador, à forma de trabalho e à insuficiência das informações. Recentemente vários debates em torno dos laudos ganharam destaque.
Entre eles estão a discussão entre a família Gradin e a Odebrecht por uma fatia da holding do grupo, o processo administrativo contra executivos da Ultrapar na Comissão de Valores Mobiliários, que julgará a independência do laudo na análise das empresas do grupo Ipiranga, e a reestruturação em andamento da Oi, que levará a Brasil Telecom a incorporar as ações das demais empresas listadas. Por Graziella Valenti
FonteValoreconômico29/09/2011
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O Comitê de Fusões e Aquisições (CAF), órgão que vai mediar previamente as operações entre empresas, deve entrar em funcionamento até outubro. A afirmação foi feita hoje pelo jurista Nelson Eizirik, contratado pela BM&FBovespa para conduzir...
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Marcas e Empresas
Laudo é alvo de disputas em todo mundo
Os laudos de avaliação são uma peça necessária em todos os mercados de capitais e alvo de questionamento em todos eles. "Trata-se de uma polêmica universal", afirmou o jurista Nelson Eizirik, contratado pela BM&FBovespa para conduzir estudos e discussões a respeito do Comitê de Fusões e Aquisições (CAF), que reunirá diversas entidades de mercado na criação do órgão, inspirado no modelo inglês do Takeover Panel.
"É uma daquelas coisas da vida que não têm solução perfeita. O que a gente pode fazer é trabalhar para melhorar sempre." Para Eizirk, a autorregulação pode ajudar.
O CAF deverá mediar previamente as operações de fusões, aquisições e incorporações de empresas, para evitar as disputas envolvendo controladores e minoritários. No comitê, de acordo com o jurista, os laudos terão de seguir as recomendações de melhores práticas, que podem ser do IBGC ou da Anbima.
O assunto, portanto, está na pauta das mais diversas associações. Um dos motivos para o tema estar em discussão, além do CAF, são os debates que recentemente ganharam destaque e, nos quais, o laudo estava no centro da questão.
Ao que tudo indica, porém, tão subjetivas quanto as premissas usadas numa avaliação são as opiniões quanto ao avanço que as iniciativas de autorregulação trarão.
Há quem diga que os laudos poderiam ser infinitamente debatidos, sem uma conclusão - afinal, as estimativas são subjetivas. Além disso, eles não definem as condições das operações, servem apenas como parâmetro para decisões. Por isso, o que importaria mesmo seria só a responsabilidade do administrador e quais definições ele aprovaria com base nessas avaliações.
Especialmente porque o regulador do mercado, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), já manifestou diversas vezes que não analisa laudos - mas fiscaliza sim o trabalho dos administradores. A autarquia também tem uma tendência histórica de não punir os avaliadores, uma vez que não entra no conteúdo da avaliação.
"O laudo é o instrumento mais importante de uma operação societária, pois ele pressupõe o conceito de justiça", defende Edison Garcia, presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec). Segundo ele, embora o administrador seja o responsável pela justiça de uma operação, ele usa o laudo como instrumento para fazer essa justiça.
Por isso, Garcia acredita que os avaliadores deveriam ter sua dose de responsabilidade nas transações, além da defesa da reputação. A questão, contudo, esbarra na decisão da CVM de não averiguar o conteúdo das análises.
Os laudos de avaliação estão presentes nas mais diversas operações de mercado, por exigência ou legal ou regulatória. Estão anexados nos editais das ofertas públicas, são relevantes em transações de fusões e aquisições e são peça fundamental nas incorporações de controlada ou controladora - as transações mais polêmicas do mercado, porque são decididas pelos controladores, não dependem de aprovação da CVM, e são compulsórias para os minoritários.
"Quem faz um laudo deve estar investido de imparcialidade, independência e capacidade técnica", defende Garcia, da Amec. "É importante que os avaliadores não fiquem cobertos pelo manto do "disclosure" de que não são responsáveis pelo conteúdo", disse, referindo-se ao alerta que os bancos normalmente fazem na apresentação dos documentos, chamando a atenção para o fato de estarem utilizando premissas fornecidas pelas companhias. Por Graziella Valenti
FonteValoreconômico29/09/2011
Receita para laudos
Depois de ser o centro das atenções em disputas históricas entre controladores e acionistas minoritários, os laudos de avaliação vão virar alvo de autorregulação das mais diversas associações de mercado.
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) foi o primeiro a comprar essa briga. Lança hoje uma carta diretriz sobre o tema, com o que chama de as melhores práticas na confecção de um laudo.
Iniciativa semelhante deve ser adotada, possivelmente ainda neste ano, pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima) e pela Associação Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade (Anefac) - ambas reúnem avaliadores.
As recomendações do IBGC vão desde a escolha do avaliador até o próprio laudo. Segundo a carta diretriz, cabe ao conselho de administração da empresa estabelecer um sistema formal para determinar o perfil dos avaliadores desejados e indicar o processo de definição da metodologia, parâmetros e premissas a serem usadas na elaboração do laudo. Para melhorar o processo, o conselho deve criar um comitê para essa seleção, com, pelo menos, três de seus membros, incluindo um independente.
Para os avaliadores, geralmente bancos e consultorias especializadas, a carta recomenda usar informações e projeções fornecidas pela administração desde que "respaldadas por verificação independente, sob pena de simplesmente emprestar-se a credibilidade da instituição às premissas da própria companhia". Assim, o ideal é que o banco contratado analise, teste, verifique e confirme as informações fornecidas pela empresa.
O IBGC recomenda ainda que os avaliadores demonstrem que agiram de forma criteriosa e imparcial, comprovando que em outros laudos e em situações similares seguiram os mesmos parâmetros. Também pede a carta diretriz que os bancos justifiquem com fundamentos adotar ou não as premissas dadas pela empresa.
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