Marcas e Empresas
Sociedade limitada pode ser regida de forma subsidiária pela Lei das Sociedades Anônimas. Com esse entendimento, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça autorizou a aplicação da Lei 6.404/76 à uma empresa "LTDA" para suprir lacunas em sua regulamentação legal.
O recurso especial teve origem em embargos de terceiro ajuizados em execução na qual foram penhorados bens de uma empresa criada a partir da cisão parcial da sociedade executada.
Com base na Lei das S.A., o tribunal de origem julgou os embargos improcedentes. Segundo o acórdão, a penhora dos bens imóveis da empresa embargante, provenientes do patrimônio da cindida, deve subsistir “ante a responsabilidade solidária existente entre as empresas”.
No STJ, a embargante alegou a impossibilidade de ser aplicada ao caso a Lei 6.404 por se tratar de cisão de sociedade de responsabilidade limitada. Destacou que a regra do artigo 1.053, parágrafo único, do Código Civil estatui que a aplicação subsidiária só é admissível quando há disposição expressa no contrato social.
O relator, ministro Paulo de Tarso Sanseverino, não acolheu a argumentação. Segundo ele, apesar de as sociedades por quotas de responsabilidade limitada estarem disciplinadas entre os artigos 1.052 e 1.087 do Código Civil, nem todas as questões jurídicas são abarcadas por essas normas. Dessa forma, é possível ser aplicada a Lei das S/A no caso das possíveis lacunas.
Solidariedade
Em relação à solidariedade entre as empresas, Sanseverino observou que o acórdão seguiu a jurisprudência do STJ ao considerar que a limitação de responsabilidade prevista no artigo 233, parágrafo único, da Lei 6.404 somente pode ser aplicada aos negócios jurídicos anteriores à cisão caso haja expressa disposição contratual.
No caso julgado, como a verificação da existência da cláusula de exclusão da solidariedade exigiria interpretação de contrato e revisão de provas, o ministro entendeu inviável a superação do entendimento do tribunal de origem. Com informações da Assessoria de Imprensa do STJ.
Clique aqui para ler o voto do relator. Leia mais em Revista Consultor Jurídico,15/05/2015
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A época é de grande intensidade de negócios geradores de concentrações societárias ou de ampliação de ativos para produção, sendo movimentação alimentada por (a) busca de melhor economia de escala, (b) salvamento para sociedades em crise econômico-financeira...
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Após um longo período de debates, o ordenamento jurídico brasileiro incorporou a possibilidade de constituição de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, a Eireli, pela promulgação, da Lei nº 12.441, de 11 de julho de 2011. A adoção...
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Marcas e Empresas
Sociedades limitadas podem ser regidas de forma subsidiária pela Lei das S.A.
Sociedade limitada pode ser regida de forma subsidiária pela Lei das Sociedades Anônimas. Com esse entendimento, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça autorizou a aplicação da Lei 6.404/76 à uma empresa "LTDA" para suprir lacunas em sua regulamentação legal.
O recurso especial teve origem em embargos de terceiro ajuizados em execução na qual foram penhorados bens de uma empresa criada a partir da cisão parcial da sociedade executada.
Com base na Lei das S.A., o tribunal de origem julgou os embargos improcedentes. Segundo o acórdão, a penhora dos bens imóveis da empresa embargante, provenientes do patrimônio da cindida, deve subsistir “ante a responsabilidade solidária existente entre as empresas”.
No STJ, a embargante alegou a impossibilidade de ser aplicada ao caso a Lei 6.404 por se tratar de cisão de sociedade de responsabilidade limitada. Destacou que a regra do artigo 1.053, parágrafo único, do Código Civil estatui que a aplicação subsidiária só é admissível quando há disposição expressa no contrato social.
O relator, ministro Paulo de Tarso Sanseverino, não acolheu a argumentação. Segundo ele, apesar de as sociedades por quotas de responsabilidade limitada estarem disciplinadas entre os artigos 1.052 e 1.087 do Código Civil, nem todas as questões jurídicas são abarcadas por essas normas. Dessa forma, é possível ser aplicada a Lei das S/A no caso das possíveis lacunas.
Solidariedade
Em relação à solidariedade entre as empresas, Sanseverino observou que o acórdão seguiu a jurisprudência do STJ ao considerar que a limitação de responsabilidade prevista no artigo 233, parágrafo único, da Lei 6.404 somente pode ser aplicada aos negócios jurídicos anteriores à cisão caso haja expressa disposição contratual.
No caso julgado, como a verificação da existência da cláusula de exclusão da solidariedade exigiria interpretação de contrato e revisão de provas, o ministro entendeu inviável a superação do entendimento do tribunal de origem. Com informações da Assessoria de Imprensa do STJ.
Clique aqui para ler o voto do relator. Leia mais em Revista Consultor Jurídico,15/05/2015
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